广州管家财税代理：控股合并，是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份，并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例。同一控制下的企业合并，指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方的最终控制，且其控制为非暂时性。“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前与合并后都为实施最终控制的投资者。“相同的多方”是指根据投资者之间协议的约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。财政部对“非暂时性”的解释为参与合并的企业在合并时的前一年与后一年。同一控制下的控股合并的财税处理如下：
一、同一控制下控股合并的会计处理。
1、合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，分下述两种情况进行处理：
（1）在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额大于所支付合并对价的账面价值，应当调增资本公积（股本溢价）。账务处理如下：
借：长期股权投资 （合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额A ）
贷：现金、非现金资产、相关债务 （账面价值 B ）
资本公积 （差额 C=A-B）
（2）在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额小于所支付合并对价的账面价值，应当调减资本公积（股本溢价）；资本公积不足冲减的，调减留存收益。账务处理如下：
借：长期股权投资 （合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额A）
资本公积
盈余公积
利润分配-未分配利润 （差额 C=B-A）
贷：现金、非现金资产、相关债务 （账面价值 B）
2、企业通过多次交换交易，分步取得股权最终形成同一控制下控股合并，合并日初始投资成本=合并日相对于最终控制方而言的被合并方所有者权益账面价值的份额，新增投资部分初始投资成本=合并日初始投资成本-原股权投资于合并日的账面价值。新增投资部分初始投资成本与为取得新增部分投资所支付对价的账面价值的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
举例：2×15年1月1日，甲公司取得A公司25%的股权，实际支付款项6 000万元，能够对A公司施加重大影响，同日A公司可辨认净资产公允价值为22 000万元(与账面价值相等)。2×15年度，A公司实现净利润1 000万元，无其他所有者权益变动。2×16年1月1日，甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司40%股权。为取得该股权，甲公司增发2 000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为3.5元;另支付承销商佣金50万元。
合并日长期股权投资的初始投资成本=23 000×65%+200=15 150(万元)，原25%股权投资在合并日的账面价值=6 000+1 000×25%=6 250(万元)，新增部分长期股权投资成本=15 150-6 250=8 900(万元)，甲公司2×16年1月1日进一步取得股权投资时应确认的资本公积=8 900-股本2 000-发行费用50=6 850(万元)。
3、合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，分下述两种情况处理：
（1）长期股权投资初始投资成本大于所发行股份面值总额的差额，应当调增资本公积 （股本溢价）。账务处理如下：
借：长期股权投资 （合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额A）
贷：股本 （发行股份的面值 B）
资本公积 （差额 C=A-B）
（2）长期股权投资初始投资成本小于所发行股份面值总额的差额，应当调减资本公积（股本溢价）；资本公积不足冲减的，调减留存收益。账务处理如下：
借：长期股权投资（合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额A）
资本公积
盈余公积
利润分配-未分配利润 （差额 C=B-A）
贷：股本 （发行股份的面值 B）
举例：甲公司2018年初投资集团内乙公司取得80％股权，被投资单位所有者权益账面价值为1500万元，公允价值为1800万元。甲公司为合并付出银行存款200万元，并定向发行股票面值900万元，公允价值1200万元，支付相关税费50万元，假定无证券溢价收入，“盈余公积”账户余额为150万元；另外甲公司为企业合并支付评估费等相关税费100万元。所得税率为25％，不考虑所得税以外的税金。单位为万元。
解析：甲购买同一集团内乙公司 80％股权，属于同一控制下的控股合并。同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。对于发行债券方式取得长期股权投资的，与发行债券相关的佣金、手续费等，应计入负债的初始确认金额。债券折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。对于以发行权益性证券（股票）取得长期股权投资的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
长期股权投资入账价值=1500×80％=1200，账务处理：
借：长期股权投资 1200
管理费用 100
盈余公积 50
贷：银行存款 350
股本 900
资本公积——股本溢价 100
二、同一控制下控股合并的企业所得税处理。
同一控制下控股合并，其实质为以股权收购达到控股目的。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。但股权收购满足一定条件的，可以选择特殊性税务处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条，股权收购同时符合下列条件的：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（二）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%（《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）修改）；
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（四）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。股权收购符合特殊性性税务处理条件的，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。即股权收购中，如果能够满足上述五个条件，被收购企业股东不需要确认股权转让所得或损失，收购企业也无需调整股权价值。
本例中，甲购买同一集团内乙公司 80％股权，满足“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”条件；甲公司为合并付出银行存款200万元，并定向发行股票面值900万元，交易支付总额1100万元，股权支付比例为900÷1100×100%=81.81%,不满足“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”条件，因此不能享受特殊性税务处理，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失；被合并企业股东应按公允价值即1200万元确定接受合并企业股权的计税基础。
【广州管家财务代理】专门为各企业提供公司注册代办，公司注销，公司代理记账，解除企业工商、财务异常。丰富的经验和良好的渠道，更能协调好企业与工商、税务部门的关系，为您与工商、税务之间架起沟通的桥梁。
